+7 (499) 322-30-47  Москва

+7 (812) 385-59-71  Санкт-Петербург

8 (800) 222-34-18  Остальные регионы

Бесплатная консультация с юристом!

Реорганизация АО в форме преобразования

Суть преобразования — смена организационно-правовой формы юрлица. Преобразовать АО можно в ООО, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. Вынести вопрос о преобразовании на собрание акционеров может только совет директоров. Если в АО нет совета директоров, то собрание по этому вопросу созывается директором. До созыва собрания акционеров: подготовьте проект устава (учредительного договора) нового юрлица, определите цену выкупа акций. Решение о преобразовании принимается не менее чем 75% голосов, приходящихся на голосующие акции общества. Большее количество голосов может быть предусмотрено уставом НПАО. После принятия решения уведомите о преобразовании регистрирующий орган, выкупите акции акционеров, предъявивших соответствующее требование. Зарегистрируйте реорганизацию через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации АО.

Содержание

Какие документы нужны для принятия на собрании акционеров решения по вопросу о преобразовании АО

Нужно подготовить учредительный документ юрлица, создаваемого в результате реорганизации, а также инвентаризационные документы и список акционеров, имеющих право требовать выкупа акций.

Вид учредительного документа зависит от того, в какую организационно-правовую форму реорганизуется АО. Если АО преобразуется:

  • в ООО — подготовьте проект устава, соответствующий требованиям п. 2 ст. 12 Закона об ООО;
  • производственный кооператив — подготовьте проект устава, соответствующий требованиям ст. 5 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ «О производственных кооперативах»;
  • полное товарищество — подготовьте учредительный договор, соответствующий требованиям п. 4 ст. 52 и п. 2 ст. 70 ГК РФ;
  • товарищество на вере — подготовьте учредительный договор, соответствующий требованиям п. 4 ст. 52 и п. 2 ст. 83 ГК РФ.

Инвентаризационные описи или акты инвентаризации и другие документы (например, сличительные ведомости) составляются по результатам инвентаризации для целей бухгалтерского учета (ч. 3 ст. 11 Закона о бухгалтерском учете; п. 22 Методических указаний по бухгалтерскому учету МПЗ; п. п. 2.5, 4.1 и 5.6 Методических указаний по инвентаризации).

Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных, содержащихся в списке лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включала в себя вопросы, повлекшие возникновение у акционеров права требовать выкупа акций (п. 2 ст. 75 Закона об АО).

Нужно ли составлять передаточный акт при преобразовании

Нет, не нужно. При преобразовании права и обязанности реорганизованного общества в отношении других лиц не изменяются. За исключением прав и обязанностей в отношении акционеров (п. 5 ст. 58 ГК РФ, Письмо ФНС России от 14.03.2016 N ГД-4-14/4182@).

Как определить цену выкупа акций

Цена выкупа устанавливается советом директоров АО, и она не должна быть ниже рыночной стоимости, определенной оценщиком без учета изменения цены в процессе принятия решения о реорганизации (п. 3 ст. 75 Закона об АО).

Определить цену выкупа нужно до созыва собрания по вопросу преобразования АО, так как информация о цене выкупа включается в сообщение о проведении общего собрания (п. п. 1, 2 ст. 76 Закона об АО).

Чтобы определить цену выкупа акций:

  • закажите у оценщика рыночную оценку стоимости акций.

Для этого обратитесь к оценщику и заключите с ним договор на проведение оценки (п. 3 ст. 75, абз. 2 п. 2 ст. 77 Закона об АО, ст. 10 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»).

Оценщику для проведения оценки могут потребоваться:

— сведения об АО: полное и сокращенное фирменное наименование, место нахождения, ОГРН, структура и размер уставного капитала;

— сведения об акциях, подлежащих оценке, а именно общее количество акций, категория (тип), номер и дата государственной регистрации выпуска акций;

— бухгалтерская отчетность, включая расшифровки по кредиторской и дебиторской задолженностям, расшифровку отчета о прибылях и убытках, полные данные по основным средствам и нематериальным активам;

— аудиторское заключение на последнюю отчетную дату;

— налоговая отчетность АО;

— сведения об объявленных и выплаченных дивидендах по акциям, подлежащим оценке;

— иные сведения, имеющиеся у общества, которые могут повлиять на рыночную стоимость акций;

  • проведите заседание совета директоров с целью определить цену выкупа акций.

Учтите, что совет директоров не может установить цену выкупа ниже цены, указанной в отчете оценщика (п. 3 ст. 75 Закона об АО).

Определенная советом директоров цена выкупа акций должна быть доведена до сведения акционеров в сообщении о проведении собрания, в повестку дня которого включен вопрос о реорганизации (п. 2 ст. 76 Закона об АО).

Как принять решение о преобразовании АО

Решение о реорганизации АО принимает собрание акционеров в общем порядке. Если в АО один акционер, то он просто письменно оформляет такое решение. При наличии в обществе совета директоров решение может быть принято только на основании его предложения (п. 3 ст. 47, п. 3 ст. 49 Закона об АО).

Для принятия общим собранием решения о преобразовании:

  • созовите общее собрание акционеров. Для этого за 30 дней до собрания направьте своим акционерам уведомление, в котором помимо сведений о собрании сообщите о наличии у них права требовать выкупа акций, указав (п. 1 ст. 52, п. 1 ст. 75, п. п. 1 и 2 ст. 76 Закона об АО):

— цену, определенную независимым оценщиком и утвержденную советом директоров (п. 3 ст. 75 Закона об АО);

Если в АО нет совета директоров, то рекомендуем указать в уведомлении рыночную цену, определенную оценщиком, и указать, что окончательная цена выкупа будет определена собранием акционеров в рамках решения вопроса о реорганизации;

— порядок осуществления выкупа;

— адрес(а), по которому могут направляться требования о выкупе акций.

Приложите к уведомлению о собрании следующие документы:

— проект устава (учредительного договора);

— проект решения о преобразовании (п. 3.5 Положения, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н);

— обоснование условий и порядка реорганизации, содержащихся в решении о преобразовании, утвержденное (принятое) уполномоченным органом общества (п. 3.5 Положения, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н);

— годовые отчеты и годовую бухгалтерскую отчетность АО за три завершенных отчетных года, предшествующих дате проведения общего собрания, либо за каждый завершенный отчетный год с момента образования организации, если организация осуществляет свою деятельность менее трех лет (п. 3.5 Положения, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н);

— квартальную бухгалтерскую отчетность АО за последний завершенный квартал, предшествующий дате проведения общего собрания (п. 3.5 Положения, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н);

— отчет оценщика о рыночной стоимости акций АО, требования о выкупе которых могут быть предъявлены к АО (п. 3.4 Положения, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н);

— расчет стоимости чистых активов АО по данным бухгалтерской отчетности АО за последний завершенный отчетный период (п. 3.4 Положения, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н);

— протокол (выписка из протокола) заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО, на котором принято решение об определении цены выкупа акций общества, с указанием цены выкупа акций (п. 3.4 Положения, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н);

— проекты решений общего собрания акционеров (п. 3 ст. 52 Закона об АО).

Кроме того, указанные документы должны быть доступны для ознакомления по месту нахождения директора (иному месту, определенному уставом) в течение 30 дней до собрания и во время его проведения (абз. 3 п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н);

  • проведите собрание и примите решение не менее чем 75% голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании (п. п. 4, 1 ст. 49 Закона об АО).

В решение о реорганизации в форме преобразования включите сведения, предусмотренные п. 3 ст. 20 Закона об АО, в частности, определите порядок обмена акций на доли (вклады, паи).

Например, для обмена может использоваться следующая формула:

Одна доля (вклад, пай) = Номинальная стоимость одной обыкновенной акции / Размер складочного (уставного) капитала (паевого фонда).

Пример определения в решении собрания акционеров порядка обмена акций на вклад в складочный капитал полного товарищества

Это интересно:  Как избежать подводных камней при покупке готового бизнеса - пошаговая инструкция

Пример определения в решении собрания акционеров порядка обмена акций на паи в производственном кооперативе

Также в решение можно включить иные сведения, например, об аудиторе юрлица, создаваемого в результате преобразования (п. 3.1 ст. 20 Закона об АО);

  • оформите решение в виде протокола. Укажите в нем сведения, включаемые в решение о реорганизации в форме преобразования, предусмотренные п. 3 ст. 20 Закона об АО. Протокол подписывают председатель собрания и секретарь (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Кого и как уведомить о преобразовании АО

Регистрирующий орган по месту нахождения общества нужно уведомить в течение трех рабочих дней после принятия общим собранием АО решения о преобразовании. Для этого подайте уведомление по форме N Р12003 (п. 1 ст. 13.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Приложите к уведомлению решение о преобразовании (п. 1 ст. 13.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

На основании данного уведомления регистрирующий орган вносит запись в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации.

Кредиторов уведомлять не нужно, поскольку к отношениям, возникающим при реорганизации в форме преобразования, положение п. 1 ст. 60 ГК РФ об обязанности юрлица публиковать в СМИ уведомление о реорганизации не применяется (п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Какие действия должно совершить АО до подачи документов на регистрацию преобразования

После внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации и до подачи документов на регистрацию нужно провести сверку с налоговой инспекцией, представить сведения в ПФР, выкупить акции у акционеров.

Кроме того, при наличии у реорганизуемого общества облигаций ему нужно внести изменения в решение об их выпуске.

В день подачи документов на госрегистрацию реорганизации нужно уведомить регистратора о факте их подачи.

Как провести выкуп акций по требованию акционеров

Выкуп акций осуществляется в порядке ст. 76 Закона об АО.

АО должно выкупить акции у акционеров, голосовавших против (не участвовавших в голосовании) принятия решения о реорганизации и предъявивших требование о выкупе в течение 45 дней с даты принятия решения о реорганизации (п. 1 ст. 75, п. 3.2 ст. 76 Закона об АО).

Важно, что сумма средств, направляемых на выкуп, не должна превышать 10% стоимости чистых активов общества на дату принятия решения о реорганизации. Если количество акций, в отношении которых предъявили требования о выкупе, превышает максимальный предел выкупаемых акций, то акции необходимо выкупить пропорционально заявленным требованиям (п. 5 ст. 76 Закона об АО).

Как зарегистрировать реорганизацию

Документы на госрегистрацию можно подать только через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации АО (п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ).

Для регистрации реорганизации документы подаются в регистрирующий орган или единый регистрационный центр по месту нахождения директора общества. Например, в Москве документы подаются в МИФНС России N 46 по г. Москве (п. 1 ст. 15 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Документы, которые представляются для регистрации реорганизации в форме преобразования АО (п. 1 ст. 14 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):

  • заявление по форме Р12001;
  • устав (учредительный договор) создаваемого юрлица;
  • документ, подтверждающий представление сведений в ПФР (можно не представлять, регистрирующий орган может получить его по межведомственному запросу);
  • квитанция (платежка) об оплате госпошлины в размере 4 000 руб. (пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Данный документ не является обязательным, но рекомендуем его представить. С 01.2019 госпошлину платить не нужно, если документы направляются в электронной форме в порядке, установленном законодательством РФ о госрегистрации юрлиц и ИП (ст. 1 Федерального закона от 29.07.2018 N 234-ФЗ);
  • документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных (за исключением акций) эмиссионных ценных бумаг в части замены эмитента. Данный документ представляется, если АО является эмитентом облигаций или иных (за исключением акций) эмиссионных ценных бумаг (п. 1.1 Требований, утвержденных Приказом ФСФР России от 09.07.2013 N 13-56/пз-н).

Способы подачи документов. Для подачи документов в регистрирующий орган выберите один из способов (п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):

  • путем непосредственного обращения в инспекцию;
  • через МФЦ — о возможности оказания услуги по регистрации юрлиц следует уточнить в конкретном МФЦ;
  • почтовым отправлением с объявленной ценностью при пересылке с описью вложения;
  • через Единый портал госуслуг или через Интернет-сервис ФНС России — при подаче документов в электронной форме. Порядок направления электронных документов утвержден Приказом ФНС России от 12.08.2011 N ЯК-7-6/489@. При этом они должны быть заверены усиленной квалифицированной электронной подписью (п. 4 Порядка, утвержденного Приказом ФНС России от 12.08.2011 N ЯК-7-6/489@);
  • через нотариуса только при личном обращении к нему заявителя за отдельную плату (п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, ст. ст. 22, 3 Основ законодательства о нотариате).

При подаче документов заявителю или его представителю выдается (направляется по почте, электронной почте) расписка с указанием в том числе даты получения документов по итогам регистрации (п. п. 76, 77 Административного регламента, утвержденного Приказом Минфина России от 30.09.2016 N 169н).

Какие действия должно совершить юрлицо, созданное в результате преобразования АО

Юрлицо, созданное в результате преобразования АО, должно:

  • сообщить регистратору АО о факте своей государственной регистрации в день внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 50.7 Положения о стандартах эмиссии);
  • уведомить Банк России об изменении сведений, связанных с выпуском акций.

Данные изменения должны быть поданы в территориальное учреждение Банка России по месту нахождения общества в течение 30 дней с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности АО (п. п. 58.2, 59.1, 59.1.1 Положения о стандартах эмиссии, п. 1 ст. 20 Закона об РЦБ).

Реорганизация в форме преобразования

Наши услуги

1. Принятие решения на общем собрании о преобразовании;

2. Формирование пакета документов на регистрацию;

3. Регистрация в ФНС;

4. При преобразовании ООО в АО необходима регистрация акций в ЦБ РФ.

Как мы работаем

Реорганизация в форме преобразования

Под «преобразованием» понимается реорганизация юридического лица, в результате которой возникает новое юридическое лицо с иной организационно-правовой формой. При этом реорганизуемые лица прекращают свое существование, а к вновь созданному юрлицу переходят все права и обязанности реорганизованного лица в соответствии с передаточным актом.

Закон устанавливает ограничения преобразования посредством выбора новых форм юридического лица. Так, ООО может преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. Акционерное общество – в ООО, кооператив, некоммерческое партнерство. Автономная некоммерческая организация – в фонд.

Реорганизация в форме преобразования заключается в изменении организационно-правовой формы юридического лица, например, преобразование общества с ограниченной ответственностью (ООО) в закрытое акционерное общество (ЗАО). Реорганизация в форме преобразования осуществляется по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Реорганизация лица влечет появление правопреемства (даже не будучи связанной с прекращением его деятельности в случае выделения или при отсутствии нового юридического лица в случаях присоединения или преобразования).

Реорганизация есть прекращение деятельности одного юрлица и возникновение на его базе другого. Закон допускает возможность использования преобразования с целью изменения юридическим лицом статуса и форм путем превращения коммерческой организации в некоммерческую и наоборот.

Реорганизация и преобразования содержат обязательные требования к учредителям, наименованию, уставному капиталу. В частности, минимальный размер уставного капитала ООО и ЗАО составляет 10 тыс. руб., а у ОАО – 100 тыс. руб. Различные виды обществ (ООО, ЗАО, ОАО) не могут иметь единственного учредителя – юридическое лицо, состоящее в свою очередь из одного учредителя.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) в соответствии со ст.57 Гражданского кодекса РФ (ч.1) от 30 ноября 1994 г. №51-ФЗ может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Реорганизация в форме преобразования не допускает изменения состава участников (учредителей). Реорганизация лица любых форм собственности посредством преобразования предусматривает подготовку следующих документов:

  • копии учредительных документов со всеми изменениями и дополнениями;
  • протокол общего собрания участников или решение единственного учредителя об образовании исполнительного органа юридического лица;
  • копия свидетельства о регистрации;
  • копия свидетельства о постановке юрлица на налоговый учет и о присвоении ИНН;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • сведения о кодах статистики;
  • сведения из внебюджетных фондов;
  • копия бухгалтерского баланса на последний отчетный период;
  • копию уведомления о регистрации выпуска акций и выписку из реестра (для акционерных обществ);
  • расшифровка кредиторской задолженности;
  • сведения о руководителе юридического лица;

Для создаваемого юридического лица необходимо:

  • наименование юридического лица;
  • документы о местонахождении (юридический адрес);
  • сведения об уставном капитале;
  • указание на выбор видов экономической деятельности юридического лица;
  • указание на выбор системы налогообложения;
  • данные о личности руководителя;
  • наименование должности руководителя;
  • данные о личности главного бухгалтера организации;
  • сведения об учредителях юридического лица, о размере их долей в уставном капитале.

Если реорганизация и регистрация ООО проводится гражданами, то необходимы следующие документы:

  • копии документов, удостоверяющих личность (паспортные данные);
  • копии свидетельств о постановке на налоговый учет;

Если реорганизация и регистрация ООО проводится юридическими лицами, то нужны:

  • копии свидетельств о регистрации организации;
  • копии учредительных документов, протоколов или решений о создании юрлица;
  • копии протоколов или решений об избрании руководителя, а также приказа о назначении руководителя;
  • копии свидетельств о постановке организации на налоговый учет;
  • сведения о кодах статистики;
  • личные данные руководителя и наименование его должности;
  • личные данные главного бухгалтера;
  • банковские реквизиты организации;

Реорганизация юрлиц осуществляется в следующем порядке

Общее собрание участников организации, реорганизуемой посредством преобразования, принимает решение о порядке и условиях реорганизации, о порядке обмена долей учредителей общества на акции АО, доли учредителей ОДО, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица и об утверждении условий передаточного акта.

Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после принятия решения о его реорганизации обязано в письменном виде сообщить в налоговый орган о начале процедуры реорганизации и преобразования, на основании которого ИФНС внесет в ЕГРЮЛ сведения о том, что началась реорганизация юридического лица.

Реорганизация юридического лица (после внесения данных в ЕГРЮЛ) предусматривает публикацию в «Вестнике государственной регистрации» соответствующего сообщения. Кредиторы организации в течение тридцати дней с даты публикации сообщения вправе требовать досрочного исполнения обязательства должником.

Учредители новой организации, образуемой в результате преобразования, должны принять решение об избрании его органов в соответствии с законом и определить полномочия данных органов, форм, связанных с госрегистрацией, созданного в результате преобразования.

После госрегистрации организации, созданной в порядке преобразования, и получения свидетельства о прекращении деятельности юридического лица, организация обязана сняться с налогового учета в ИФНС, закрыть банковские счета и уничтожить старую печать. Юридическое лицо, созданное путем преобразования, должно встать на налоговый учет в Инспекцию ФНС и внебюджетные фонды, открыть банковский счет и получить новые статистические коды.

Юридическое лицо, созданное в результате преобразования, становится правопреемником реорганизованной организации. Если кредитор не заявил о прекращении обязательства юридического лица, то он не имеет права требовать досрочного исполнения обязательств от правопреемника.

Если реорганизация организации будет поручена юридической фирме, то специалисты займутся подготовкой документов, предоставляемых в государственные органы, уполномоченных на регистрацию преобразования. В комплекс юридических услуг входит:

  • подготовка всех необходимых документов;
  • реорганизация и снятие прежней организации с учета в налоговой инспекции и во внебюджетных фондах;
  • публикация в «Вестнике государственной регистрации» данных о преобразовании;
  • уведомление кредиторов о начале реорганизации;
  • регистрация новой (правопреемника) в налоговой инспекции;
  • получение в налоговой инспекции учредительных документов;
  • получение выписки из ЕГРЮЛ в отношении новой организации;
  • уничтожение печати реорганизуемой организации;
  • заполнение документов для присвоения кодов статистики новой организации;
  • постановка на налоговый учет и присвоение ИНН;
  • постановка на учет во внебюджетные фонды новой организации;
  • открытие банковских счетов организации — правопреемнику.

Помощь квалифицированных специалистов юридической группы МИП» не только позволит избежать ошибок при заполнении всевозможных форм, но заметно сократит общие сроки преобразования.

Реорганизация АО в ООО: пошаговая инструкция

Реорганизация в форме преобразования АО в ООО – необходимая мера для тех юридических лиц, которые не имеют возможности соблюдать процедуры, соответствующие их деятельности. Данная статья поможет понять, как провести такую процедуру поэтапно и что для этого потребуется. Также в материале рассмотрим пошаговую инструкцию реорганизации АО в ООО.

АО и ООО – основные точки соприкосновения

Акционерное общество (АО) — это организация, у которой уставный капитал поделен на определенное число ценных бумаг или акций. Участники такого хозяйствующего субъекта или акционеры по обязательствам общества не отвечают, поэтому возможные их финансовые потери будут только в рамках стоимости принадлежащих им акций. Смешанная реорганизация АО и ООО происходит по общим правилам.

Она считается сложным и длительным процессом, на который уходит в среднем не меньше шести месяцев. При смешанной реорганизации, как правило, проводятся какие-либо двойные процессы, соответственно, процедура может продлиться еще дольше.

Есть два варианта ее проведения:

  • В форме слияния. В результате можно получить новую единую структуру вне зависимости от того, сколько было участников.
  • В виде присоединения. Принимают участие минимум две организации, в итоге одной структурой поглощается другая или несколько.

Однако рассмотрим далее форму преобразования.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) учреждает одно или несколько юридических или физических лиц, а уставный капитал его разделяется на доли. Участники по обязательствам не отвечают, а также не несут риск убытков в рамках стоимости долей, которые им принадлежат, в уставном капитале.

Можно ли провести реорганизацию АО в форме выделения ООО

Да, однако это сложная поэтапная процедура. Сначала надо АО зарегистрировать в качестве Общества с Ограниченной Ответственностью, выделить и зарегистрировать новое ООО, затем обратно ту компанию, из которой ушло ООО, сделать Акционерным обществом.

Однако вернемся к теме нашей статьи.

Рассмотрим порядок реорганизации АО в ООО на каждом этапе.

Этап 1. Оповещение о том, что началась процедура преобразования

Что требуется сделать в самом начале? Действовать необходимо в соответствии с определенным порядком. Если хотя бы один шаг будет нарушен, последствия могут быть очень серьезными.

Первоочередной этап заключается в принятии решения об общем собрании акционеров, на котором рассматривают вопрос о преобразовании акционерного общества. Созывается совет директоров на внеочередное собрание, при условии, что Устав организации не предусматривает иное. Согласно закону об АО, разрешается обойтись без совета директоров, если акционеров в обществе меньше пятидесяти человек. А с введением нового ГК РФ разрешается обойтись и вовсе без него непубличным АО. В случаях, когда в компании нет совета директоров, тогда в уставе прописывается орган или лицо, которые обладают правом такого созыва. Как правило, такими полномочиями обладает генеральный директор. Решение о реорганизации АО в ООО уже принято.

Этап 2. Сбор и подготовка документов

На данном этапе проводят подготовку проекта документов, который должен быть утвержден на общем собрании. Акционеры имеют право изучить его до встречи. Более того, рекомендуется составлять проект передаточного акта для одобрения на совете. В целях преобразования до первого сентября 2014 г. такой документ требовался в обязательном порядке, после этой даты для государственной регистрации реорганизации АО в ООО общества данное требование отменили. И, тем не менее, для бухгалтерской отчетности его стоит подготовить. Важно отметить, что в законах об акционерных обществах, госрегистрации юрлиц и ИП информация о передаточном акте остается по настоящее время, в связи с чем некоторые налоговые инспекции в регионах России продолжают требовать предоставить акт, и могут отказать в государственной регистрации в случае его отсутствия.

Этап 3. Извещение о том, что созывается общее собрание

На данном шаге оповещают об общем собрании акционеров, где рассматривается вопрос о преобразовании АО. Для этого составляется список акционеров, правомочных принять участие в нем, согласно реестру акционеров. О данном мероприятии акционеры оповещаются письмом (как правило, заказным), в случае, когда иное не прописано в уставе, либо уведомление вручается под роспись. Главное — чтобы в уведомлении были указаны все важные вопросы, необходимые к решению и преобразованию.

Согласно новому Гражданскому кодексу, состав лиц, которые участвуют в собрании, требуется подтверждать. В публичных акционерных обществах таким реестром акционеров занимается только регистратор, а также выступает в качестве счетной комиссии. Что касается непубличных АО, за это отвечает или регистратор, или нотариус, и в данном случае, в отличие от публичных акционерных обществ, регистратора могут наделить функциями такой комиссии, либо по такому вопросу обращаются к нотариусу.

Этап 4. Проведение общего собрания

Это считается правомочным в случае присутствия на нем акционеров, которые владеют ценными бумагами, и образующих в совокупности более половины голосов, размещенных акций компании с правом голоса. Решение о реорганизации АО в ООО должно приниматься большинством, то есть ¾ голосов акционеров, которые участвуют в собрании. В решении отражаются определенные сведения, касающиеся порядка и условий реорганизации АО в ООО. Там же находят свое место наименование и адрес нахождения нового учреждения. В решении находят свое отражение порядок обмена долей и акций, устав ООО после реорганизации из АО, избрание кандидатов в органы управления, а также по желанию, передаточный акт.

Этап 5. Утверждение протокола заседания

После проведенного общего собрания акционеров утверждается протокол заседания. Первоначально оформляется протокол по итогам голосования. Данную функцию выполняет счетная комиссия (или лицо, которому доверена такая функция). Составленный протокол подписывается членами счетной комиссии (или лицами, которые выполняют ее функции). После данной процедуры протокол по результатам проведенного общего собрания оформляется в двух экземплярах, которые должны подписать председательствующий и секретарь собрания. В случаях, когда принимает участие нотариус, тогда он оформляется отдельным документом – это свидетельство о подтверждении принятого решения и состава присутствовавших акционеров организации.

Этап 6. Извещение государственных органов о преобразовании акционерного общества

После полного оформления протокола, общество должно уведомить налоговую службу о начале процесса реорганизация АО в ООО. Подобное информирование происходит путем предоставления в налоговую инспекцию заявления Р12003, в котором нотариально удостоверена подпись руководителя АО. Кроме всего прочего, к данному заявлению прикладывается в обязательном порядке оригинал вышеупомянутого протокола. После рассмотрения государственными органами предоставленных документов, спустя три рабочих дня руководителю акционерного общества выдают лист записи о том, что началась процедура реорганизации преобразованием АО в ООО. На сегодня уже нет надобности оповещать Пенсионный фонд России, Фонд социального страхования о процессе, в том числе и территориальную налоговую службу, у которой на учете находится акционерное общество.

После получения листа записи начинается процесс ожидания, который может длиться три месяца. Такие правила позволяют кредиторам АО заявить свои требования. На данном этапе оповещать СМИ не является обязательным (то есть этого делать не требуется).

Не стоит забывать про ПФР

Важными являются обязательства по сдаче отчетности перед ПФР, которая при этом должна быть подтверждена фактом исполнения. Однако в законодательстве не прописано, какой документ является подтверждающим. Согласно закону, если заявитель не предоставил подтверждение о сдаче отчетности, тогда налоговые органы могут самостоятельно запросить данные сведения из ПФР. Часто именно по причине неудовлетворенности предоставленных подтверждающих документов об отчетности налоговая служба может отказать. Также бывают случаи, когда налоговые органы запрашивают из ПФР нужную информацию и получают ответ, что отчетность не сдана организацией, хотя порой под этим подразумевается отчетность, на предоставление которой установленный законом срок не истек.

Этап 7. Процесс регистрации ООО, создаваемый в результате преобразования

Следующий шаг самый важный — процесс создания ООО, которое образуется в результате реорганизации АО. Как уже упоминалось выше, в орган регистрации необходимо предоставить заявление по форме Р12001, на которой должна быть подпись заявителя, а именно, руководителя АО. Подпись руководителя на заявлении заверяется нотариусом. Бывает, что заявление направляется электронно, с усиленной квалифицированной электронной подписью, тогда заявление не заверяется. В данный пакет документов также входит Устав общества с ограниченной ответственностью в двух экземплярах, квитанция об оплате госпошлины, которая составляет четыре тысячи рублей. В некоторых налоговых инспекциях требуется предоставить само решение о реорганизации АО в ООО, учитывая, что данное требование и передаточный акт были отменены еще в 2011 году, однако эти изменения не внесены в закон об акционерных обществах, о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Когда документы в налоговую службу подает доверенное лицо, доверенность в обязательном порядке удостоверяется через нотариуса. Также в январе 2016 года было выпущено дополнение о том, что рекомендуется предоставлять согласие от собственника помещения на нахождение по данному адресу вновь организованного ООО.

Этап 8. Обретение листа записи

Как только осуществляется получение листа записи о прекращении деятельности АО, отправляется уведомление о том, что сведения изменены, которые связаны с выпуском ценных бумаг на электронном носителе в Банк России. В комплекте с уведомлением отправляют копию листа записи из ЕГРЮЛ о том, что прекращена деятельность АО, а также предоставляют копию решения и выписку из реестра акционеров. Интересует информация о лицевом счете и погашении акций. В этот же день важно проинформировать регистратора о реорганизации общества, которая состоялась. Данное уведомление отправляет вновь созданное ООО.

Можно ли провести реорганизацию АО в форме выделения ООО? Да, однако это тоже сложная поэтапная процедура.

Информирование контрагентов

После того, как прошла реорганизация акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью, важно помнить, что необходимо уведомить контрагентов о том, что организационно-правовая форма изменена, так как во всех документах, в адресе компаний будет указываться прежняя, а также сопутствующие реквизиты, такие как ИНН, КПП, ОГРН и прочие.

Важно заказать новую печать. Хотя юридическим лицам не обязательно сейчас ее иметь, но налоговая инспекция может не принять декларацию без печати.

А также важно помнить, что подобного рода изменения могут заинтересовать надзорные органы, в частности налоговую службу, которая осуществляет выездную проверку, независимо от сроков и результатов проведения предыдущего контроля, так как проверка – это право налогового инспектора, а не обязанность.

Следовательно, процедура реорганизации состоит из нескольких этапов, которые важно соблюдать, для достижения нужного преобразования, в том числе и провести регистрацию нового ООО. При этом о новом статусе компании необходимо проинформировать не только государственные органы, но также контрагентов и партнеров.

Дело это не совсем простое, требует тщательной подготовки.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования

reorganizaciya_yur > Реорганизация в форме преобразования – что это значит?

Реорганизация путем преобразования – это процесс смены юридическим лицом своей организационно-правовой формы путем одновременного исключения из ЕГРЮЛ прежнего юрлица и регистрации нового, к которому переходят все права и обязанности исключенного.

Реорганизация в форме преобразования: порядок

Процедура преобразования предусматривает ряд требований, которые должны быть учтены при принятии решения о реорганизации.

Прежде всего, это ограничения по возможным организационно-правовым формам. Так, согласно закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» реорганизация в форме преобразования ООО возможна только в иное хозяйственное общество, или производственный кооператив (ст. 56 закона № 14-ФЗ). А законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» допускается реорганизация в форме преобразования АО в ООО, производственный кооператив, некоммерческое партнерство (ст. 20 закона № 208-ФЗ). Гражданский кодекс РФ предусматривает возможность преобразования производственного кооператива в хозяйственное общество (ст. 106.6 ГК РФ).

Реорганизация предприятия в форме преобразования может носить как добровольный характер – на основании решения собственников бизнеса, так и принудительный, когда уполномоченный орган требует проведение процедуры на основе положений законодательства. Например, при превышении числа участников ООО более пятидесяти человек, данное общество должно быть преобразовано в акционерное, либо в кооператив (ст. 7 закона № 14-ФЗ).

Реорганизация преобразованием: пошагово

Первый этап – принятие решения о преобразовании. В документе должна быть отражена информация о новой организационно-правовой форме, а также о причинах, повлекших необходимость данной смены. Кроме того, должен быть определен порядок обмена долей, акций, паев. Одновременно с этим рассматривается проект устава образуемого юридического лица, выбирается исполнительный орган.

В рамках первого этапа проводится инвентаризация, позволяющая установить точную стоимость активов и тем самым определить размер доли каждого владельца бизнеса. Особенно это актуально, если проводится реорганизация в форме преобразования ЗАО в ООО, т.к. необходимо определить фактическую стоимость каждой акции, выраженной в номинальных цифрах.

Второй этап – уведомление уполномоченного органа, контрагентов и кредиторов.

Уведомление о реорганизации в форме преобразования, образец которого можно найти здесь (форма Р12003, утв. Приказом ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@), должно быть направлено в налоговый орган по месту регистрации в трехдневный срок с момента утверждения решения собранием (с приложением решения).

Контрагенты уведомляются посредством обязательной публикации сообщения о реорганизации в специальном печатном издании – «Вестник госрегистрации». Реорганизуемая организация должна сделать не менее двух публикаций с разницей в один месяц.

Третий этап – подготовка передаточного акта. К этому моменту уже должен быть сформирован исполнительный орган и утвержден устав нового юридического лица.

Четвертый этап – регистрация нового юридического лица, возникающего в результате преобразования. Заявитель получает одновременно два листа записи в ЕГРЮЛ: о прекращении регистрации – в отношении реорганизуемого юрлица и о регистрации новой организации. С момента регистрации к созданной организации переходят все права и обязанности.

Средние сроки реорганизации в форме преобразования составляют от трех месяцев, т.к. организация должна дважды опубликовать сообщение о реорганизации, срок действия которого составляет по месяцу, кроме того регистрация изменений в налоговой также занимает определенное время. Поэтому менее, чем за три месяца сменить организационно-правовую форму не получится.

Реорганизация юридического лица – преобразование: особенности

Ряд особенностей данной формы реорганизации был отмечен выше, но есть еще несколько нюансов, на которые стоит обратить внимание при планировании преобразования.

Процедура преобразования ограничивает возможность смены в составе участников юридического лица – пока не завершится реорганизация невозможно выйти из числа учредителей или ввести в него нового. Такую операцию можно совершить только после регистрации нового юрлица.

Реорганизация в форме преобразования, правопреемство при котором носит универсальный характер, не исключает претензий со стороны налоговых органов и иных кредиторов. Даже наличие задолженности не станет препятствием для процедуры преобразования, но долговое обязательство перейдет на вновь создаваемую организацию.

Под особым контролем находится реорганизация АО в форме преобразования в ООО. Акционерное общество должно уведомить Центробанк о гашении акций в результате преобразования. При этом в отношении иных ценных бумаг, например, облигаций, необходимость гашения определяется общем собранием, а также наличием требований кредиторов.

Реорганизация преобразованием – это один из вариантов изменить формат ведения бизнеса, который не требует серьезных финансовых затрат, но предусматривает учет ряда особенностей реорганизуемого и создаваемого бизнеса.

Статья написана по материалам сайтов: advokat-malov.ru, businessman.ru, spmag.ru.

»

Помогла статья? Оцените её
1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars
Загрузка...
Добавить комментарий

Adblock detector
Вид услуги Описание Стоимость/Сроки
Преобразование — это изменение организационно — правовой формы, в результате которой, возникает юридическое лицо, с иной, организационно-правовой формой.